Termenele de după semnarea cesiunii la SRL: ce se depune și până când

După semnarea contractului de cesiune la un SRL încep să curgă trei termene de 15 zile, numărate separat: notificarea către ANAF, cererea la ONRC și, dacă se schimbă beneficiarul real, declarația privind acesta. Lor li se adaugă termenele legate de certificatul de atestare fiscală, de eventualele garanții și de impozitul pe câștig al vânzătorului.

Pentru administratorul și contabilul care răspund de aceste formalități, dificultatea nu stă în numărul termenelor, ci în faptul că fiecare se numără de la altă dată și cade în sarcina altei persoane. Cesiune ONRC, site privat de informare operat de ADISAF SRL, le așază pe o axă a timpului. Rândurile de mai jos urmează aceeași axă, cu regulile valabile la 1 noiembrie 2026.

Ziua zero: de la ce dată se numără

Cele trei termene de 15 zile seamănă între ele doar prin durată. Notificarea către ANAF se numără de la data cesiunii (art. V din Legea nr. 239/2025, modificat prin OUG nr. 13/2026). Cererea la ONRC se numără de la data actului modificator (art. 87 din Legea nr. 265/2022). Declarația privind beneficiarul real se numără de la modificare și se depune numai dacă beneficiarul real se schimbă (art. 56 alin. (3) din Legea nr. 129/2019).

Într-o tranzacție simplă, datele de pornire pot coincide. Într-una în care contractul se semnează într-o zi, iar actul constitutiv actualizat poartă altă dată, ele se despart. De aceea, părțile notează în contract de la ce dată numără cele 15 zile pentru notificare, iar ce se înțelege prin „data cesiunii” lămuresc cu avocatul. Un administrator care notează în agendă o singură zi-limită pentru toate trei pornește cu o eroare de calcul.

Zilele 1–15: notificarea către ANAF

Notificarea poate fi depusă de societate, de cedent sau de cesionar, împreună cu actul de transmitere și cu actul constitutiv actualizat. Tocmai fiindcă legea lasă trei variante, riscul practic este ca fiecare să creadă că a depus altcineva. Soluția este o clauză în contract care numește persoana responsabilă. Din 9.03.2026, obligația privește cesiunea oricărui asociat de SRL, nu doar pe a celui care controlează societatea.

Ce se întâmplă dacă notificarea lipsește? Legea spune că, în lipsa condițiilor prevăzute, cesiunea nu este opozabilă organului fiscal. Nu spune că este nulă. Diferența contează pentru cei care au citit materiale alarmiste, dar nu face termenul mai puțin serios.

Următoarele 3 zile lucrătoare: certificatul de atestare fiscală

După notificare, ANAF eliberează certificatul de atestare fiscală în 3 zile lucrătoare. De conținutul lui depinde ramura pe care merge calendarul. Dacă societatea nu are restanțe, nu se constituie garanții, iar partea fiscală a procedurii se oprește aici. Dacă are, urmează un pas în plus. Contabilul îl poate anticipa, fiindcă el cunoaște dinainte situația obligațiilor fiscale ale societății și poate avertiza părțile încă din faza de negociere.

Dacă există restanțe: garanțiile și cele 60 de zile

Când certificatul arată restanțe, societatea sau cesionarul constituie garanții, iar înregistrarea cesiunii la ONRC depinde, potrivit explicațiilor site-ului, de acordul ANAF privind aceste garanții. Garanțiile se execută dacă restanțele nu se sting în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la ONRC. De observat reperul: cele 60 de zile nu se numără de la semnare și nici de la notificare, ci de la înregistrarea în registrul comerțului. Pentru cumpărător, asta înseamnă că o datorie mai veche a societății îl poate costa garanția constituită, motiv pentru care părțile stabilesc în contract cine suportă, până la urmă, această sarcină.

În paralel: cererea la ONRC și beneficiarul real

Cererea de înregistrare la registrul comerțului se depune în 15 zile de la actul modificator. Termenul ei curge separat de cel al notificării fiscale, așa că administratorul urmărește două fire în același timp. Înregistrarea are și o miză proprie: față de terți, cesiunea produce efecte numai de la înscrierea în registrul comerțului (art. 203 din Legea nr. 31/1990). Până atunci, banca sau un partener comercial îl pot vedea în continuare pe vechiul asociat.

Declarația privind beneficiarul real este al treilea fir și se depune doar dacă persoana care controlează în cele din urmă societatea se schimbă prin cesiune. La vânzarea unei participații mici, beneficiarul real poate rămâne același, iar declarația nu mai este necesară. Verificarea se face la fiecare cesiune, nu se presupune.

Capătul axei: impozitul pe câștig al cedentului

Ultimul termen cade la mare distanță de ziua semnării și, tocmai de aceea, se uită ușor. Cedentul persoană fizică rezidentă depune Declarația unică și plătește impozitul pe câștig până la 25 mai a anului următor; pentru câștigurile din 2026, până la 25 mai 2027 (art. 122 alin. (3) din Codul fiscal). Cota pentru veniturile din 2026, la o cesiune directă, este de 16% din câștigul net anual. Obligația este a vânzătorului, nu a societății, însă contabilul firmei este adesea primul întrebat, așa că o mențiune făcută la predarea documentelor îl scutește pe cedent de o surpriză în primăvara următoare.

Axa timpului, pe scurt

• 15 zile de la data cesiunii: notificarea către ANAF, depusă de societate, de cedent sau de cesionar.
• 3 zile lucrătoare după notificare: eliberarea certificatului de atestare fiscală.
• 15 zile de la actul modificator: cererea la registrul comerțului.
• 15 zile de la modificare: declarația privind beneficiarul real, dacă acesta se schimbă.
• 60 de zile de la înregistrarea la ONRC: stingerea restanțelor, altfel garanțiile se execută.
• 25 mai a anului următor: Declarația unică și impozitul cedentului persoană fizică rezidentă.

Prudență la numărarea zilelor

Calculul zilei-limită ridică întrebări mărunte, dar cu urmări: cum se socotește prima zi, ce se întâmplă când termenul se încheie într-o zi nelucrătoare. Unealta de pe site, calendarul pașilor și termenelor după cesiune, afișează varianta prudentă a zilei-limită și recomandă ca nimeni să nu se bazeze pe prelungirea unui termen care se încheie într-o zi nelucrătoare. Regula de lucru este depunerea înainte de termen. Calendarul rulează în browser, fără date trimise și fără cookie-uri, și are caracter orientativ.

Două precizări închid tabloul. La societățile pe acțiuni, circuitul ANAF nu se aplică, iar transferul se consemnează în registrul acționarilor, deci axa de mai sus privește numai SRL. Apoi, regulile descrise sunt cele valabile la 1 noiembrie 2026 și trebuie reverificate înaintea fiecărei tranzacții, pentru că legea de aprobare a OUG nr. 13/2026 nu fusese adoptată la acea dată.

Ca site privat, fără legătură cu instituția ONRC, Cesiune ONRC nu poate confirma termenele unei cesiuni concrete; acestea se stabilesc cu avocatul și cu consultantul fiscal. Administratorii care pornesc de la materialele publicate de Cesiune ONRC au totuși un avantaj practic: toate termenele stau pe aceeași foaie, fiecare cu data de pornire și cu numele celui care răspunde de el.