Cum se interpretează clauzele neclare dintr-un contract

Interpretarea contractului înseamnă stabilirea sensului real al unei clauze atunci când formularea ei este neclară sau poate fi înțeleasă în mai multe feluri. În principiu, instanța caută intenția comună a părților, nu sensul literal al cuvintelor, și se folosește de reguli precise din Codul civil. Dacă nici așa nu se lămurește sensul, clauza se interpretează, de regulă, în favoarea celui care s-a obligat.

Textul de mai jos este o prezentare generală. Pentru un contract anume, o analiză făcută de un avocat, pe baza tuturor înscrisurilor, este mai sigură decât orice regulă generală.

De la ce pornește judecătorul: intenția comună a părților

Prima regulă este că se caută voința comună a celor care au semnat, nu doar înțelesul cuvintelor luate separat. Dacă formularea este clară și nu lasă loc de îndoială, ea se aplică așa cum e scrisă. Interpretarea intervine abia când textul este echivoc, incomplet sau în contradicție cu alte părți ale contractului.

Pentru a descoperi intenția comună, instanța se uită la elemente care depășesc litera clauzei:

• scopul urmărit de părți la momentul semnării;
• negocierile purtate înainte, atunci când sunt dovedite prin mesaje, e-mailuri sau ciorne;
• comportamentul lor de după încheiere, adică felul în care au executat contractul până la apariția disputei;
• obiceiurile din domeniul respectiv și practicile stabilite între aceleași persoane.

Cum se interpretează clauzele între ele

Clauzele unui contract se citesc împreună, nu separat. Sensul unei prevederi neclare se lămurește prin raportare la restul textului, astfel încât să nu apară contradicții. Dacă două clauze par să se bată cap în cap, se preferă varianta care le permite pe amândouă să producă efecte, în loc de aceea care o anulează pe una.

La fel, interpretarea trebuie să dea efect clauzei, nu să o golească de conținut. O formulare care ar face o obligație inutilă sau imposibil de aplicat este, de regulă, înlăturată în favoarea unui sens care o face utilă. Titlurile sau denumirea dată de părți contractului nu sunt decisive: contează conținutul real al drepturilor și obligațiilor.

Ce se întâmplă dacă dubiul rămâne?

Dacă, după toate aceste metode, clauza rămâne neclară, ea se interpretează în favoarea celui care se obligă, adică a debitorului. Ideea este protecția celui care poartă povara obligației: cine a promis ceva nu trebuie să suporte o interpretare care îl obligă mai mult decât s-a înțeles în mod rezonabil.

În contractele de adeziune sau în cele cu formulare preimprimate, regula merge adesea împotriva celui care a redactat clauzele. Cine pregătește un contract tip are datoria să fie clar, iar neclaritățile îi sunt, în general, imputate lui. Un exemplu ușor de înțeles este contractul de vânzare auto între persoane fizice, unde formulări vagi despre starea mașinii sau despre ce este inclus în preț pot genera dispute.

Exemple din practică

Conflictele de interpretare apar des în situații banale. Un contract de prestări poate spune că lucrarea se termină „într-un termen rezonabil”, fără a explica ce înseamnă asta. Instanța va analiza natura lucrării, uzanțele și comportamentul părților pentru a-l stabili. Alt caz frecvent: o clauză de penalități formulată imprecis, în care nu se vede dacă suma se datorează pe zi sau o singură dată.

Tot aici intră și neînțelegerile despre ce se întâmplă la neexecutare. Dacă ai dubii despre efectele întârzierii, citește despre punerea în întârziere a debitorului și despre rezoluțiunea și rezilierea contractului, pentru că ele clarifică ce poți cere atunci când cealaltă parte nu își respectă promisiunea.

Cum eviți clauzele neclare din start

Cea mai bună apărare este redactarea precisă. Definește termenii importanți, precizează termenele în zile calendaristice sau lucrătoare, enumeră clar ce este inclus și ce nu, și prevede ce se întâmplă în caz de întârziere. Dacă te bazezi pe o discuție verbală, treci-o în scris și cere confirmarea celeilalte părți.

Păstrează și corespondența dinaintea semnării. Dacă ajungi vreodată în fața instanței, mesajele în care s-a discutat sensul unei clauze pot cântări mult în stabilirea intenției comune. Alte subiecte din zona contractelor găsești în categoria Contracte.

Pe scurt

• Se caută mai întâi intenția comună a părților, nu sensul literal al cuvintelor.
• Clauzele se interpretează unele prin altele, în așa fel încât să producă efecte.
• Dacă rămâne dubiul, contractul se interpretează în favoarea celui care se obligă.
• Negocierile și comportamentul ulterior al părților pot ajuta la lămurirea sensului.
• Redactarea clară și păstrarea corespondenței previn majoritatea disputelor.